Os processos de recuperação judicial, embora oneroso e de longa duração, têm se mostrado instrumentos estratégicos que vão além da simples superação de crise financeira. Quando adequadamente estruturados, esses procedimentos se transformam em palco para reestruturação de ativos, captação de capital e realização de operações de M&A, gerando potenciais de alta rentabilidade mesmo em cenários de estresse econômico. Assim, a recuperação judicial se torna veículo de injeção de fresh money, reorganização societária e mudança de controle.
Com as alterações introduzidas pela Lei nº 14.112/2020, a Lei nº 11.101/2005 passa a oferecer bases normativas mais robustas para a realização de distressed M&A. Dentre as estratégias destacadas, encontram‑se: (1) conversão de dívida em participação societária; (2) aquisição de ativos ou unidades produtivas isoladas (UPI); (3) aquisição integral da empresa; e (4) operações de DIP Financing, especialmente em modalidade loan‑to‑own.
O mecanismo de conversão de dívida em participação societária, previsto no inciso XVII do artigo 50, é vantajoso porque o credor troca o direito de crédito por investimento na empresa devedora. Dessa forma, o retorno passa a depender do sucesso da atividade empresarial, atraindo credores interessados no êxito do processo de recuperação. A prática tem sido amplamente empregada em recuperações de grandes companhias de capital aberto, como os processos do Grupo OGX, Grupo Eneva, Grupo Inepar, Grupo Lupatech, Grupo Aralco, Grupo Eternit, Grupo Oi, Grupo PDG e Grupo Viver.
A alienação de ativos, prevista no inciso XI do artigo 50, destaca‑se como a estratégia mais prática e comum para viabilizar a injeção imediata de capital sem aumentar o endividamento, equilibrando o caixa e permitindo a continuidade das atividades empresariais.
Para o adquirente, a principal atratividade da aquisição de UPI reside na inexistência de sucessão de passivos. O adquirente pode comprar ativos valiosos pelo seu valor real de mercado, sem arcar com as obrigações do devedor, conforme o parágrafo único do artigo 60 e inciso II do artigo 141. O processo pode ocorrer por meio de proposta firme sujeita a procedimento competitivo, conferindo maior previsibilidade e segurança jurídica. O investidor assume papel de stalking horse bidder, estabelecendo piso mínimo e estimulando a concorrência. Mecanismos de proteção, como right to match, right to top e break‑up fees, costumam ser previstos.
O financiamento DIP, sobretudo em modalidade loan‑to‑own, permite ao financiador converter crédito em participação societária, ingressando como acionista relevante ou controlador. O investimento deixa de focar na recuperação imediata do crédito em caixa e passa a mirar a valorização da empresa reorganizada.
O caso emblemático da recuperação judicial das Lojas Americanas exemplifica a articulação entre capitalização e reorganização societária. O processo envolveu aportes superiores a R$ 12 bilhões, estruturados como financiamento DIP pelos acionistas de referência, que passaram de posição minoritária ao controle da companhia. O plano previa a conversão de aproximadamente R$ 12 bilhões em dívidas bancárias em participação societária, resultando em capitalização total estimada em R$ 24 bilhões.
Além do financiamento, a empresa conduziu operações de reorganização societária e M&A, incluindo a intenção de vender as UPIs da Hortifruti Natural da Terra e da Uni.co, combinando estratégias típicas de distressed M&A.
Este cenário demonstra que a recuperação judicial contemporânea não se limita à renegociação passiva de dívidas. Trata‑se de ambiente de transações complexas onde tempo, informação, alocação de riscos e custos de oportunidade são determinantes. Instrumentos financeiros, societários e negociais são utilizados de forma integrada, evidenciando a crescente sofisticação do mercado brasileiro de reestruturações.
Para a empresa devedora, a alienação de ativos ou aporte de capital representa oportunidade concreta de monetização, redução de endividamento e recomposição de liquidez. Para o adquirente, a aquisição de ativos depreciados ou participações com potencial de recuperação pode gerar ganhos expressivos após o turnaround. Para os credores, tais operações podem significar maior recuperação e antecipação de valores, reduzindo risco.
Em síntese, o distressed M&A deve ser compreendido como mecanismo de reestruturação empresarial e preservação de valor. Quando adequadamente estruturado e juridicamente amparado, reduz custos de oportunidade, evita a destruição de ativos e converte a crise em oportunidade legítima de reestruturação, inovação e continuidade econômica.
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